Jindan Technology: Reglamento de funcionamiento del Comité de Auditoría del Consejo de Administración

Henan Jindan Tecnología de Ácido Láctico S.A.

Reglamento de funcionamiento del Comité de Auditoría del Consejo de Administración

Capítulo 1 Disposiciones generales

Artículo 1. Con el fin de promover que Henan Jindan Lactic Acid Technology Co., Ltd. (en adelante, la “Compañía”) eleve el nivel de gobierno corporativo, estandarice el funcionamiento del comité de auditoría del consejo de administración, realice auditorías previas y auditorías profesionales, y garantice una supervisión eficaz del consejo de administración sobre los directivos, se ha mejorado la estructura de gobierno corporativo. De conformidad con la “Ley de Sociedades de la República Popular China” (en adelante, la “Ley de Sociedades”), las “Directrices de Gobierno Corporativo para Empresas Cotizadas”, las “Normas Básicas de Control Interno Corporativo” y las “Reglas de Cotización de Acciones del Mercado ChiNext de la Bolsa de Shenzhen”, así como con otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y disposiciones pertinentes contenidas en los “Estatutos de Henan Jindan Lactic Acid Technology Co., Ltd.” (en adelante, los “Estatutos”), la Compañía ha constituido un comité de auditoría del consejo de administración y ha elaborado las presentes reglas de aplicación. Artículo 2. El comité de auditoría del consejo de administración es un órgano de trabajo especial dependiente del consejo de administración, encargado principalmente de la comunicación, la supervisión y la verificación de las auditorías internas y externas de la Compañía.

Capítulo 2 Composición del personal

Artículo 3.º Los miembros del comité de auditoría estarán integrados por tres directores, de los cuales al menos la mitad deberán ser directores independientes.

Artículo 4.º Los miembros del comité de auditoría serán propuestos por el presidente del consejo de administración, por más de la mitad de los directores independientes o por un tercio del total de los directores, y serán elegidos por el consejo de administración.

Artículo 5.º El comité de auditoría contará con un presidente, quien será un director independiente encargado de presidir los trabajos del comité; dicho presidente será elegido por el consejo de administración. El presidente del comité de auditoría deberá poseer experiencia profesional en contabilidad o en gestión financiera.

Artículo 6 Todos los miembros del comité de auditoría deberán poseer conocimientos profesionales y experiencia empresarial suficientes para desempeñar las funciones del comité de auditoría.

La sociedad debe organizar la participación de los miembros del comité de auditoría en la formación correspondiente, a fin de que puedan adquirir los conocimientos y las competencias necesarios para el desempeño de sus funciones de manera oportuna.

Experiencia en la planificación y supervisión de empresas cotizadas. Artículo 7.º El consejo de administración de la sociedad deberá evaluar periódicamente la independencia y el desempeño de los miembros del comité de auditoría, y podrá sustituir a aquellos que no resulten idóneos para continuar en sus funciones, cuando así lo estime necesario.

Artículo 8. El mandato del comité de auditoría será igual al del consejo de administración, y sus miembros podrán ser reelegidos una vez concluido su período de ejercicio. Durante dicho período, si algún miembro del comité dejare de desempeñarse como director de la sociedad, perderá automáticamente su calidad de miembro del comité, y el comité procederá a completar el número de integrantes de conformidad con lo dispuesto en los artículos 3 a 6.

Capítulo III Deberes y responsabilidades

Artículo 9 Las principales funciones del comité de auditoría son:

(1) Supervisar y evaluar el trabajo de las instituciones de auditoría externa;

(2) Dirigir el trabajo de auditoría interna;

(3) Revisar el informe financiero de la empresa y emitir opiniones al respecto;

(4) Evaluar la eficacia del control interno;

(5) Coordinar la comunicación entre la dirección, el departamento de auditoría interna y los departamentos correspondientes, así como con las entidades de auditoría externa;

(6) Otros asuntos autorizados por el consejo de administración de la sociedad y otros asuntos previstos en las leyes y reglamentos aplicables.

Artículo 10 Las responsabilidades del comité de auditoría en materia de supervisión y evaluación del trabajo de las entidades de auditoría externa deberán incluir, como mínimo, los siguientes aspectos:

(1) Evaluar la independencia y el profesionalismo de las entidades de auditoría externa, en particular el impacto de los servicios no relacionados con la auditoría prestados por dichas entidades sobre su independencia;

(2) Formular recomendaciones al consejo de administración sobre la contratación o el reemplazo de las entidades de auditoría externa;

(3) Revisar las tarifas de auditoría y los términos de contratación de las entidades de auditoría externa;

(4) Discutir y comunicar con las entidades de auditoría externa el alcance de la auditoría, el plan de auditoría, los métodos de auditoría y las principales cuestiones detectadas durante la misma;

(5) Supervisar y evaluar si la entidad de auditoría externa actúa con diligencia y responsabilidad.

Artículo 11 Las funciones del comité de auditoría para dirigir el trabajo de auditoría interna deberán incluir, como mínimo, los siguientes aspectos:

(1) Revisar el plan anual de trabajo de auditoría interna de la empresa;

(2) Supervisar y promover la ejecución del plan de auditoría interna de la empresa;

(3) Revisar el informe de trabajo de auditoría interna, evaluar los resultados de la auditoría interna y supervisar la rectificación de los principales problemas;

(4) Dirigir el funcionamiento eficaz del departamento de auditoría interna.

El departamento de auditoría interna de la empresa deberá informar al comité de auditoría. Los diversos informes de auditoría que el departamento de auditoría interna remita a la dirección, así como el plan de rectificación de las observaciones de auditoría y el estado de su ejecución, deberán ser presentados simultáneamente al comité de auditoría. Artículo 12. Las responsabilidades del comité de auditoría en cuanto a la revisión del informe financiero de la empresa y la formulación de opiniones sobre el mismo deberán abarcar, como mínimo, los siguientes aspectos:

(1) Revisar el informe financiero de la empresa y emitir opiniones sobre la autenticidad, integridad y exactitud del mismo;

(2) Centrarse en las principales cuestiones de contabilidad y auditoría de los informes financieros de la empresa, incluidos los ajustes por errores contables significativos, los cambios importantes en las políticas y estimaciones contables, los asuntos que impliquen juicios contables de gran relevancia, así como los casos que den lugar a informes de auditoría sin salvedades no estándar, entre otros;

(3) Prestar especial atención a la posibilidad de fraude y a las incorrecciones materiales relacionadas con la información financiera;

(4) Supervisar la rectificación de los problemas en los informes financieros.

Artículo 13 La responsabilidad del comité de auditoría de evaluar la eficacia del control interno deberá abarcar, como mínimo, los siguientes aspectos:

(1) Evaluar la adecuación del diseño del sistema de control interno de la empresa;

(2) Revisar el informe de autoevaluación del control interno;

(3) Revisar el informe de auditoría de control interno emitido por la entidad auditora externa, y comunicar a dicha entidad los problemas detectados y las medidas de mejora;

(4) Evaluar los resultados de la evaluación y la auditoría del control interno, y supervisar la rectificación de las deficiencias en el control interno.

Artículo 14 La responsabilidad del Comité de Auditoría de coordinar la comunicación entre la dirección, el departamento de auditoría interna y los departamentos correspondientes, así como las instituciones de auditoría externa, comprende:

(1) Coordinar la comunicación de la dirección con las entidades de auditoría externa sobre cuestiones clave de la auditoría;

(2) Coordinar la comunicación entre el departamento de auditoría interna y la entidad de auditoría externa, así como la coordinación del trabajo de auditoría externa.

Artículo 15 El comité de auditoría es responsable ante el consejo de administración, y sus propuestas se someten a dicho consejo para su deliberación y adopción de decisiones. El comité de auditoría deberá cooperar con las actividades de auditoría del consejo de supervisión.

Capítulo 4 Procedimiento de toma de decisiones

Artículo 16 Los departamentos competentes de la sociedad son responsables de las preparaciones preliminares para la toma de decisiones del comité de auditoría y proporcionan a la sociedad

Información escrita de las partes interesadas:

(1) Informes financieros relacionados con la empresa;

(2) Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;

(3) Contrato de auditoría externa y el informe de trabajo correspondiente;

(4) Divulgación de información por parte de la empresa;

(5) Informe de auditoría sobre las principales transacciones con partes relacionadas de la sociedad;

(6) Otros asuntos relacionados.

Artículo 17 La reunión del comité de auditoría deberá pronunciarse sobre el informe elaborado por el grupo de trabajo de auditoría y remitir al consejo de administración los correspondientes documentos escritos de resolución para su deliberación:

(1) Evaluación del trabajo de las entidades de auditoría externa, así como el nombramiento y la sustitución de dichas entidades;

(2) Si el sistema de auditoría interna de la sociedad ha sido implementado de manera eficaz y si el informe financiero de la sociedad es completo y veraz;

(3) Si los informes financieros de la sociedad y demás información divulgada al público son objetivos y veraces, y si las principales operaciones con partes vinculadas de la sociedad cumplen con las leyes y reglamentos aplicables;

(4) La evaluación del trabajo del departamento financiero y del departamento de auditoría de la empresa, incluida la persona responsable;

(5) Otros asuntos relacionados.

Capítulo 5 Reglas de procedimiento

Artículo 18. Las reuniones del comité de auditoría se clasifican en reuniones ordinarias y reuniones extraordinarias. Son convocadas y presididas por el presidente del comité de auditoría.

Cuando el presidente del comité de auditoría se encuentre impedido para desempeñar sus funciones, dicho presidente designará a un miembro independiente del consejo de administración para que las ejerza en su representación.

Artículo 19 El Comité de Auditoría celebrará, como mínimo, cuatro reuniones ordinarias al año.

El Comité de Auditoría podrá convocar reuniones ad hoc según sea necesario. Cuando dos o más miembros del Comité de Auditoría lo propongan, o el convocante del Comité de Auditoría lo considere necesario, podrá convocarse una reunión ad hoc.

Artículo 20 Todos los miembros deberán ser notificados con tres días de antelación a la reunión ordinaria. La reunión extraordinaria podrá convocarse en cualquier momento con el consentimiento de todos los miembros. La reunión será presidida por el convocante. Si el presidente no pudiera asistir, se podrá designar a otro miembro (director independiente) para que la presida.

Artículo 21 La reunión del comité de auditoría se celebrará únicamente cuando estén presentes más de dos tercios de sus miembros; cada miembro dispone de un voto; las resoluciones adoptadas en la reunión deberán ser aprobadas por más de la mitad del total de los miembros.

Artículo 22 El método de votación en las reuniones del comité de auditoría será mediante voto nominal; las reuniones extraordinarias podrán convocarse mediante votación a distancia.

Artículo 23 Cuando la reunión del comité de auditoría trate asuntos relacionados con los miembros del comité, los miembros interesados deberán retirarse. La reunión del comité de auditoría podrá celebrarse cuando esté presente más de la mitad de los miembros no vinculados, y las resoluciones de la reunión deberán ser aprobadas por más de la mitad de dichos miembros; si el número de miembros no vinculados presentes en la reunión fuera inferior a la mitad del total de miembros no vinculados del comité de auditoría, el asunto deberá remitirse al consejo de administración para su deliberación.

Artículo 24. Si fuera necesario, el comité de auditoría podrá contratar a una entidad intermediaria para que emita dictámenes profesionales que sirvan de base a sus decisiones, y la sociedad asumirá los correspondientes gastos.

Artículo 25 Los procedimientos para la convocatoria de la reunión del comité de auditoría, el método de votación y las resoluciones aprobadas en la misma deberán ajustarse a las leyes, reglamentos, estatutos sociales y al presente reglamento.

Artículo 26 La reunión del comité de auditoría deberá ser objeto de acta, y los miembros y demás personal asistente a la misma deberán firmar dicha acta; el acta será conservada por el secretario del consejo de administración de la sociedad durante un plazo de diez años.

Artículo 27 Los miembros del Comité de Auditoría que asistan a la reunión están obligados a mantener la confidencialidad de los asuntos tratados en la misma y no podrán divulgar información pertinente sin autorización.

Capítulo VI Disposiciones complementarias

Artículo 28. Para los asuntos no previstos en el presente sistema, la sociedad deberá actuar de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de los órganos competentes, los documentos regulatorios y los estatutos sociales.

Artículo 29 El término “por encima de” mencionado en estas normas incluye el propio número.

Artículo 30 Las presentes normas de funcionamiento entrarán en vigor tras su aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.

Artículo 31 El presente sistema será interpretado por el consejo de administración de la sociedad.